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Pasos y trámites para crear Sociedad Limitada

Actualizado: 12/12/2020

Fecha: 17/07/2013

Existen multitud de formas jurídicas a las que acogerse a la hora de crear una empresa, pero las características de la Sociedad Limitada (S.L.) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) hacen que éstas sean la fórmula más recomendable, la más utilizada, rápida y práctica para pequeños empresarios. Para ver más detalles sobre las características de cada tipo de sociedad, ver el siguiente enlace Tipos de Sociedades Mercantiles y cuestiones a tener en cuenta.

Los trámites obligatorios para la creación de una Sociedad Limitada se detallan a continuación

Determinar la denominación de la sociedad

Para registrar el nombre de su empresa se deberá dirigir al Registro Mercantil Central (Puede solicitarse telemáticamente a través de la página www.rmc.es o mediante correo ordinario o electrónico) y solicitar el certificado negativo de denominación social, es decir, el documento que acredita que el nombre elegido para su sociedad o empresa no coincide con el de ninguna otra sociedad ya existente.

Para la obtención de este certificado de denominación social se deberá presentar el documento en el que figuren cinco posibles nombres para su empresa. La solicitud debe ir firmada por uno de los socios. Se recomienda que intente buscar un nombre original o un nombre compuesto, debido a la gran cantidad de nombres que ya hay registrados. A este respecto, se considera que dos denominaciones son iguales si utilizan las mismas palabras cambiadas de orden, de género o número o unidas por diferentes preposiciones, adverbios..También si tienen semejanza fonética (como Honda S.L y Onda S.L o como Casino Real S.L y Real Casino S.L).

El precio de este certificado, suele estar en 20 euros.

Una vez concedido el certificado, el nombre tendrá una validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de superar este periodo, se deberá de proceder a su renovación.

Este certificado deberá de ser aportado a la notaria, para poder firmar la Escritura de Constitución de la Sociedad.

Para ver más detalles ver este enlace Cómo reservar denominación social (Razón Social) para la creación de una sociedad mercantil

Información que se nos va a solicitar en la Notaría para poder hacer la constitución de la Sociedad

1º) - IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD:

 - Nombre y forma social:
- Objeto social:
- Domicilio social:
- Fecha de inicio de operaciones:
- Capital social: 3.100 EUROS (cantidad habitual)
- Administrador/res y forma de actuación (solidaria o mancomunada en caso de ser varios):
- Remuneración del Administrador: SI/NO

2º) - DATOS DE LOS SOCIOS:

SI SON PERSONAS FÍSICAS:

- Nombre:
- Apellidos:
- Profesión:
- Domicilio:
- D.N.I:
- Si están casados; régimen económico matrimonial: Gananciales/Separación de bienes, y en este caso fecha y notario autorizante de la escritura de las capitulaciones matrimoniales, y Registro Civil en que quedaron inscritas, la fecha de inscripción, y el tomo y página del Libro del Registro Civil en que quedaron inscritas.
- Aportación dineraria de cada uno:
- Nacionalidad (para el caso de ser distinta a la española):

3º) - DOCUMENTACIÓN:

- Certificación del Registro Mercantil Central a favor de uno de los socios fundadores. No ha de estar expedida con más de tres meses antes de la fecha de firma de la escritura.
- Certificación bancaria que acredite que a nombre de la Sociedad cada socio fundador ha ingresado su aportación dineraria. Las aportaciones no han de estar hechas con más de dos meses antes de la fecha de firma de la escritura.

Aportaciones de los socios

La Sociedad Limitada debe tener un capital social formado por el valor de las aportaciones que hacen los socios y cuyo importe mínimo son 3.000,00 euros. Cabe señalar que el número mínimo de socios para la constitución es tan solo de uno, puesto que es posible formar una Sociedad Limitada Unipersonal.

Las aportaciones al capital pueden ser dinerarias o no dinerarias. Ejemplo de aportación no dineraria puede ser un equipo informático, muebles, maquinaria, etc.). No existe un control a la hora de valorar las aportaciones no dinerarias. Será la que acuerden los socios. Pero es conveniente hacer una valoración correcta para evitar constituir con un capital ficticio por sobrevaloración de las aportaciones.

Las aportaciones dinerarias se realizarán en una entidad bancaria. Ésta emitirá un resguardo del depósito realizado por cada uno de los socios. El capital irá a una cuenta a nombre de la sociedad que quedará pendiente de validación a la espera de que aportemos el número de N.I.F una vez tramitado en la Agencia Tributaria.

Es importante tener en cuenta que al realizar el ingreso bancario hay que hacer constar que el mismo se realiza en concepto de aportación de capital a una sociedad en formación identificada por su denominación social.

Escritura pública de la constitución

Desembolsado el capital, tan solo queda acudir a la notaría. Previamente habremos fijado un domicilio social donde radicará la dirección y administración de la sociedad y un objeto social, que es la actividad que vamos a desarrollar. También habremos decidido quién va a ser el administrador o administradores, pues puede haber más de uno, o quienes van a formar el consejo de administración.

Para la firma tendremos que llevar la certificación negativa del nombre, el certificado del depósito bancario original y los D.N.I de los socios. Los estatutos por los que se regirá el funcionamiento de la sociedad puede redactarlos el mismo notario o una persona independiente.

Cuando hayamos retirado la escritura de la notaría, en un plazo de 24 a 48 horas, se podrán realizar estar tareas:

 Trámites en Hacienda (1): Obtención del NIF provisional

a) Obtención del Número de Identificación Fiscal

Actualmente este trámite se puede pedir que lo haga la propia notaria.

Tras la firma de las escrituras, se deberá de dirigir a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional de la sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Para ello, se deberá aportar debidamente cumplimentado el modelo 036, la fotocopia del D.N.I del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en la notaria.

De esta forma, se asignará un N.I.F. provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en que la Sociedad deberá convertirlo por el definitivo, hasta que se aporte a Hacienda la Escritura original inscrita en el Registro Mercantil.

Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales

Actualmente este trámite se puede pedir que lo haga la propia notaria.

Con la aprobación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, a partir del 3 de diciembre de 2010, quedaron exentas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de operaciones societarias: la constitución de sociedades, el aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva o del domicilio social de una sociedad cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea.

El Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados es un tributo que gravaba la constitución de la sociedad y que hay que liquidar, aunque el resultado sea cero, en las oficinas de Economia de tu Comunidad en un plazo de 30 días desde el otorgamiento de la escritura. Para ello, tenías que aportar debidamente cumplimentado el modelo 600, junto con la copia simple de la escritura pública o fotocopia de la misma.

Enlace para la elaboración del modelo 600, en la Comunidad Valenciana.

Inscripción en el Registro Mercantil

Actualmente este trámite se puede pedir que lo haga la propia notaria.

La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social. Para ello, tiene un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de la constitución y necesita aportar la siguiente documentación:

  • Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad.
  • Certificación negativa de denominación social.
  • Documento acreditativo de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  • Copia del N.I.F. Provisional.

 Trámites en Hacienda (2): Obtención del NIF definitivo

Actualmente este trámite se puede pedir que lo haga la propia notaria.

Una vez completados los pasos anteriores, y como última acción, se deberá dirigirse nuevamente a Hacienda para convertir el NIF provisional por el definitivo, una vez se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad. Una vez inscrita la escritura de constitución en el Registro Mercantil, ésta junto al  modelo 036 (Declaración Censal) se podrá solicitar el NIF definitivo.

En esta declaración se detalla la actividad, la fecha de comienzo, y las obligaciones a las que va a estar sometida la sociedad. Ha de ser presentada por empresarios, profesionales, artistas y todos aquellos con obligaciones tributarias.

Para la expedición del NIF definitivo es necesario aportar el modelo oficial 036, la escritura de constitución de la sociedad con la diligencia de inscripción en el Registro Mercantil, y el documento acreditativo de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), si está obligado a su pago.

El I.A.E. se trata de un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas altas como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario que se aporte el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior a 1.000.000 de euros al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal.

Adquisición y legalización de libros (novedades por la ley de Emprendedor

Actualmente estos libros se llevan de forma telemática, y por tanto, se legalizan en el momento de realizar la Legalización de los libros contables de cada ejercicio.

Con carácter general, los empresarios que están obligados a llevar contabilidad, están obligados a legalizar los libros.
La legalización se hace en el Registro Mercantil donde se encuentran inscritos.

La Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, conocida popularmente como la “Ley del Emprendedor”, las novedades destacables hace referencia a la Legalización de los libros contables y más concretamente a la supresión de la posibilidad de legalizarlos en formato papel:

Todos los libros que obligatoriamente hayan de llevar los empresarios de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, incluidos los libros de actos de juntas y otros órganos colegiados, o los libros registros de socios y de acciones nominativas, se legalizarán telemáticamente al Registro Mercantil, después de su cumplimentación en soporte electrónico, y antes de que transcurran cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

Los empresarios podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una periodicidad inferior al anual, cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el registrador.

El registrador comprobará el cumplimiento de los requisitos formales, así como la regular formación sucesiva de los que se lleven dentro de cada clase y certificará electrónicamente su intervención en la cual se expresará el correspondiente código de validación.

Los libros que tiene que llevar una sociedad son:

  • Libro Registro de Socios (Sociedades Limitadas). Las sociedades de responsabilidad limitada llevarán un Libro Registro de Socios, en el que se inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que posea cada uno de ellos y las variaciones que se produzcan. En la Sociedad Limitada Nueva Empresa no es obligatoria la llevanza del Libro Registro de Socios.
  • Libro de Actas de la Junta General. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles (Junta General y Consejo de Administración) deben recogerse en un Acta que se transcribe a un Libro de Actas. La sociedad puede llevar un solo Libro de Actas para todos los órganos colegiados o un Libro de Actas para cada uno de ellos. En todo caso, el Libro de Actas puede estar compuesto por hojas móviles y debe ser legalizado por el Registrador Mercantil antes de su utilización. No se puede legalizar un nuevo Libro de Actas hasta que no se acredite que el anterior ha sido totalmente utilizado o que ha sido sustraído, o bien que se acredite mediante acta notarial el extravío o destrucción del anterior.

Superados estos trámites, la creación de tu Sociedad Limitada ya es efectiva. Sin embargo, para que ésta pueda iniciar su actividad, es necesario que se completen una serie de obligaciones con la Seguridad Social y el Ayuntamiento de las localidades donde hayan actividades, y se detallan a continuación.

Tramites posteriores una vez retirada la copia autorizada de la escritura de Constitución

 Cuando hayamos realizado las tareas anteriores, se podrán realizar estar tareas:

  • Obtener el Certificado de la FNMT. Mediante este certificado se pueden recibir las notificaciones telemáticas de la Seguridad Social, y además, se pueden hacer muchos tramites, evitando el desplazamiento a las oficias de Hacienda, Seguridad Social, etc. Mediante este link se detalla cómo obtenerlo Trámites para obtener el Certificado Digital de la FNMT para Notificaciones Telemáticas.

  • Solicitar un certificado de vigencia y cargos (al Registro Mercantil), para poder ir a gestionar en la Agencia Tributaria el certificado digital de nuestra nueva sociedad, y así poder crear nuestro buzón DEH (Dirección Electrónica Habilitada), donde recibiremos todas las comunicaciones de la Agencia Tributaria por vía telemática (requisito obligatorio).

  • Legalizar el libro de visitas. Hasta la entrada en vigor de la ley de emprendedores, este libro de visita era obligatorio para todas las empresas y autónomo aunque no tuvieran trabajadores a su cargo, y debía presentarse ante una posible Inspección de Trabajo. Se debía de tener uno por cada centro de trabajo. Se compraba en cualquier papelería especializada, se rellenaba una de las hojas iniciales, para identificar al autónomo y el centro de trabajo y se llevaba para su visado, al registro de la Inspección Provincial de Trabajo y Seguridad Social. El plazo para disponer del mismo era antes del inicio de la actividad. Con la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, conocida popularmente como la “Ley del Emprendedor”, las novedades destacables hace referencia a la Legalización de los libros de visitas, y más concretamente a la supresión de la posibilidad de legalizarlos en formato papel. Se elimina la obligación de que las empresas tengan, en cada centro de trabajo, un libro de visitas a disposición de los funcionarios de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y de los funcionarios técnicos habilitados para el ejercicio de actuaciones comprobatorias en materia de prevención de riesgos laborales. En su lugar, será la Inspección de Trabajo la que se encargue de mantener esa información por medios electrónicos. En este sentido, la Autoridad Central de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social pondrá a disposición de las empresas, de oficio y sin necesidad de solicitud de alta, un Libro de Visitas electrónico por cada uno de sus centros de trabajo, en el que los funcionarios actuantes, con ocasión de cada visita a los centros de trabajo o comprobación por comparecencia del sujeto inspeccionado en dependencias públicas que realicen, extenderán diligencia sobre tal actuación. Mediante Orden del Ministerio de Empleo y Seguridad Social se determinarán los hechos y actos que deban incorporarse al Libro de Visitas electrónico, así como los obligados, la forma de remisión a los mismos y los sistemas de verificación electrónica de su integridad. Asimismo, se establecerán los supuestos excepcionados de llevar Libro de Visitas electrónico, el medio sustitutivo al mismo y el régimen transitorio de aplicación de esta medida. Para más detalles ver este enlace Libro de Visitas Electrónico.

  • Solicitud del Código de Cuenta de Cotización (CCC). Sólo debe de hacerse cuando se va a contratar a algún trabajador. Dicho código de cuenta de cotización principal será único y válido para toda la vida del autónomo. Se realiza mediante el formulario TA.6, se deberá de disponer del mismo antes de que empiece la incorporación del primer trabajador. El lugar es en la oficina de la Tesorería de la Seguridad Social.

  • Comunicación Apertura de Centro de Trabajo. Deben realizarla aquellas empresas que procedan a la apertura de un nuevo centro de trabajo o reanuden la actividad después de efectuar alteraciones, ampliaciones o transformaciones de importancia. Documentos a presentar: Modelo oficial por cuadruplicado con los datos de la empresa, datos del centro de trabajo, datos de la plantilla, datos de la actividad que se desarrolla. El plazo es de 30 días siguientes al inicio o reanudación de la actividad. El lugar es la oficina de la Dirección Provincial de Trabajo, Seguridad Social y Asuntos Sociales.

  • Inscripción de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de protección de datos.

  • Licencia de apertura en el ayuntamiento donde resida nuestro centro de trabajo. Es una licencia municipal que acredita la adecuación de las instalaciones proyectadas a la normativa urbanística vigente, y a la reglamentación técnica que pueda serle aplicable. Sólo debe solicitarse cuando va a abrirse un local. Las actividades se dividen en "Inocuas" (aquellas que no producen molestias ni daños - son más fáciles de conseguir y más baratas) y "Calificadas" (aquellas que pueden resultar molestas, insalubres, nocivas y peligrosas, y que por lo tanto son más difíciles de conseguir y más caras). Actualmente está en vigor la Autolicencia Express, introducida por la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de liberalización del comercio. Esta licencia se aplica a las actividades comerciales minoristas y a la prestación de servicios, que se realicen a través de establecimientos permanentes situados en cualquier parte del territorio nacional, y cuya superficie útil de exposición y venta al público no sea superior a 300 metros cuadrados. Para el inicio y desarrollo de las actividades mencionadas anteriormente:

•No se exige licencia previa de instalaciones, de funcionamiento o de actividad, ni otras de clase similar o análogas que sujeten a previa autorización el ejercicio de la actividad comercial a desarrollar o la posibilidad misma de la apertura del establecimiento correspondiente.
•No se exige licencia en los supuestos de cambios de titularidad. En estos casos será exigible comunicación previa a la administración competente a los solos efectos informativos.
•Tampoco se exige licencia de obras para el acondicionamiento de los locales para desempeñar la actividad comercial, siempre que no requieran de la redacción de un proyecto de obra de conformidad con la Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la Edificación.
•La inexigibilidad de licencia no regirá respecto de las obras de edificación que fuesen precisas conforme al ordenamiento vigente, las cuales se seguirán regulando, en cuanto a la exigencia de licencia previa, requisitos generales y competencia para su otorgamiento, por su normativa correspondiente.

 

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