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Cómo reservar denominación social (Razón Social) para la creación de una sociedad mercantil

Actualizado: 22/11/2021

Fecha: 12/12/2020

Introducción

Cuando alguien desea emprender un proyecto empresarial, y no desea hacerlo bajo la figura de autónomo, sino como una sociedad mercantil, lo primero que tiene que decidir que nombre le quiere dar a la sociedad mercantil.

No es una tarea fácil, dado que primero se nos tiene que ocurrir el nombre y nos tiene que gustar, y que pueda tener atractivo, pero una vez encontrado el nombre, nos podemos encontrar con la desilusión, de qué ya exista ese nombre en uso por otra sociedad mercantil, o es muy parecido al que ya usa otra sociedad, y no nos dejan utilizarlo.

Qué es la denominación social

La denominación social es el nombre que identifica a una empresa y que la hace diferente a cualquier otro tipo de sociedad mercantil.

Es el nombre de la empresa, el que figura en las escrituras firmadas por los socios ante notario. No tiene porqué asociarse necesariamente a la actividad realizada aunque debe utilizarse en los contratos y facturas de la sociedad.

No se debe confundir la denominación social de la empresa o razón social con el nombre comercial o la marca. Muchas empresas creen que poseen el nombre comercial o incluso la marca por haber registrado en su día la denominación social. Pero son conceptos totalmente distintos.

Qué es el nombre comercial y la marca

Razón social o denominación social es el nombre que identifica legalmente a una empresa ante los demás: clientes, proveedores, administraciones públicas, etc.

Nombre comercial: no es obligatorio, sino que se adquiere voluntariamente. Otorga el derecho a utilizar ese nombre en el ámbito mercantil y distingue a la sociedad de las demás empresas que realizan actividades idénticas o similares. Se registra en la Oficina de Patentes y Marcas.

No es necesario que coincida con la razón social. Una empresa puede tener varios nombres comerciales para identificar las distintas actividades que realiza.

La Marca permite distinguir los productos o servicios de una empresa de los de las demás. Se pueden registrar palabras, imágenes, figuras, símbolos, gráficos, letras, cifras, formas tridimensionales, sonidos y cualquier combinación de todas ellas.

Reserva de la denominación de la sociedad

La constitución de una sociedad mercantil o de una entidad inscribible en un Registro Mercantil, exige la obtención previa en el REGISTRO MERCANTIL CENTRAL de una certificación favorable que recoja la expresión denominativa con la que va a ser identificada la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones en todas sus relaciones jurídicas.

La denominación habrá de coincidir exactamente con la que conste en la certificación negativa expedida por el Registrador Mercantil Central.

Criterios a tener en cuenta para solicitar una denominación social

A la hora de buscar un nombre de sociedad, habrá que tener en cuenta estos criterios:

1º- Las Sociedades Anónimas y Limitadas podrán tener una denominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva.

2º- Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener una denominación subjetiva o razón social, en la que figuren necesariamente el nombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos la expresión " y compañía "o su abreviatura " y cía ". Podrá formar parte de dicha denominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad que esté incluida en el objeto social.

3º- La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividades económicas o ser de fantasía.

4º- No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a una actividad que no esté incluida en el objeto social.

5º- En la denominación social no podrá incluirse total o parcialmente el nombre o el seudónimo de una persona física o jurídica sin su autorización o consentimiento.

6º- Siempre que se tenga que aportar una autorización a la solicitud de denominación social ésta debe presentarse con la firma de la persona autorizante legitimada por un Notario. La autorización de una persona jurídica deberá efectuarse por el órgano de administración correspondiente, de cuya decisión se certificará.

7º- A la denominación deberá seguir la forma social o los términos que por imperativo legal, de acuerdo con la legislación especial de sociedades o entidades inscribibles, deban figurar a continuación de la misma, como por ejemplo "FIM" para "Fondo de Inversión Mobiliaria" o "FIAMM" para "Fondo de Inversión en Activos del Mercado Monetario." Estos términos carecen de virtualidad diferenciadora.

8º- No se permite adicionar a la expresión denominativa la abreviatura o anagrama de la misma, según lo establecido en el articulo 398.2 del vigente Reglamento del Registro Mercantil y la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado publicada en el BOE con fecha 14 de enero de 1.998.

9º- Cuando una denominación figura ya en otro idioma, se entiende que existe identidad entre ambas, según lo establecido en el articulo 10.2 de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991, sobre el Registro Mercantil Central, que establece: "Cuando la denominación solicitada sea traducción de otra que ya conste en el Registro, solo se considerará que existe identidad cuando, a juicio del Registrador, se dé notoria semejanza fonética entre ambas o socialmente se consideren iguales."

10º.- El artículo 407 RRM establece que no podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidades cuya denominación sea idéntica a otra ya existente.

Aún cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central , el Notario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuya denominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidad preexistente, sea o no de nacionalidad española.

11º.- Con arreglo al articulo 408 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias:

- La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.

- La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética.

- La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias (...) u otras partículas similares de escasa significación. El artículo 10, apartado 3, de la Orden Ministerial de 30 de diciembre de 1.991 señala que "Los términos o expresiones genéricas o accesorias, a que se refiere la regla 2ª del citado articulo 408 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, serán apreciados por el Registrador teniendo en cuenta su efecto diferenciador y su uso generalizado". (Se ofrece el anexo conteniendo los términos genéricos a los suscriptores del servicio).

Solicitud de la certificación de denominación social

La certificación negativa de denominación social es un certificado que emite el Registro Mercantil de que no existe otra sociedad con el mismo nombre. Es un requisito obligatorio para constituir una sociedad o para modificar su razón social.

La solicitud de certificación negativa se realiza en el Registro Mercantil Central. Excepciones:

  • Sociedad Limitada Nueva Empresa: la denominación social estará formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores más de un código alfanumérico (no puede ser objetiva o de fantasía). Se solicita a través del sistema CIRCE o en un Punto de Atención al Emprendedor.

  • Sociedad Cooperativa: estas sociedades tienen que solicitar la denominación social en el Registro de Sociedades Cooperativas del Ministerio de Empleo y Seguridad Social (o de la comunidad autónoma).

En la solicitud deben consignarse los siguientes datos:

  •  INTERESADO o beneficiario de la certificación: La solicitud de certificación deberá incluir el nombre de uno de los fundadores o promotores en cualquier otro caso. En caso de modificación de la denominación, el interesado o beneficiario es la propia sociedad o entidad.

  • DENOMINACIÓN SOCIAL: En cada solicitud de Certificación negativa se consignarán hasta un máximo de cinco denominaciones por orden de preferencia.

  •  FORMA SOCIAL : En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social o su abreviatura.

Plazo de vigencia de la certificación:

Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de SEIS MESES, contados desde la fecha de expedición.

La certificación negativa tendrá una vigencia de TRES MESES a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada la certificación el interesado podrá solicitar su renovación con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada.

Transcurridos los SEIS MESES de reserva de denominación sin haberse realizado la inscripción en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, por lo que debe solicitarse una nueva Certificación sometida a calificación por parte del Registrador.

Forma de solicitar la certificación negativa de denominación

Las formas de solicitar la certificación negativa son:

  • Directamente solicitarlo en la notaria donde se va a realizar la escritura de constitución, y ellos realizarán la solicitud.

  •  Por vía telemática: Rellenando el formulario existente en la web del Registro Mercantil Central.

  • Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de Certificación.

  •  Por correo: Remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.

Solicitud de certificación negativa de denominación  por vía telemática

Los procedimientos para solicitar una denominación social por vía telemática, a través de la WEB del Registro Mercantil Central, en este enlace

 Solicitud Certificación Negativa,

y la posterior entrega del certificado, son los siguientes:

  • ENTREGA TELEMÁTICA DE LA CERTIFICACIÓN FIRMADA ELECTRÓNICAMENTE. El Registro Mercantil Central, a solicitud expresa del interesado, emitirá las certificaciones mediante firma electrónica del Registrador, pudiendo obtenerse y verificarse a través de la Web del Registro Mercantil Central (www.rmc.es). IMPORTANTE: Esta opción NO requiere firma electrónica del interesado.

  •  ENVIO POR CORREO CERTIFICADO. Al solicitar la denominación, se efectuará el pago -mediante tarjeta- del arancel más los gastos de envio. (Arancel + 4,30 € + IVA).
    La certificación se enviará por correo postal certificado. Cada envío contendrá una sola certificación.

  •  ENVIO POR MENSAJERÍA ORDINARIA. (SOLO PENÍNSULA). Al solicitar la denominación, se efectuará el pago -mediante tarjeta- del arancel más los gastos de envio. (Arancel + 6,90 € + IVA).
    La certificación se enviará por mensajería ordinaria. Cada envío contendrá una sola certificación.

  •  RECOGIDA EN LA SEDE DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL (C/Príncipe de Vergara, 94 Madrid). Al solicitar la denominación se efectuará el pago del arancel mediante tarjeta.
    Para retirar la certificación en la sede del Registro Mercantil Central deberá aportarse:

    • Número de presentación, que le habrá sido notificado al presentante por correo electrónico, si se ha cumplimentado este dato en el formulario de solicitud.
      En caso de no aportarse el número de presentación, será necesario indicar el número de referencia (C-xxxxxxx) asignado a la solicitud.
      La entrega de la certificación sólo se efectuará al presentante de la solicitud, debidamente acreditado por medio de D.N.I., pasaporte o documento suficiente o persona debidamente autorizada por éste.

  •  ENVIO POR MENSAJERÍA, CONTRA REEMBOLSO. Se solicita, a través de nuestra página WEB, y la entrega de la certificación se efectuará por mensajería -contra reembolso- del arancel más los gastos de envío.

La pantalla inicial de entrada de datos se muestra a continuación:

 

Solicitud denominación negativa

Se deberá señalar el nombre del beneficiario, recuerde que deberá de ser uno de los futuros socios en el caso de constituir una sociedad.

Coste de la certificación

A continuación se indican los aranceles aplicado (año 2020)

 

aranceles

Por tanto, el importe será de unos 19 euros.

Tiempo en obtener la certificación

El plazo para obtener la certificación si se entrega telemáticamente, es de 48 horas desde la fecha de la solicitud.

Consulta previa de denominaciones (Nota Simple)

La nota simple de denominaciones tendrá un carácter meramente informativo, y se limitará a expresar si la denominación está o no disponible.

EL CONTENIDO DE DICHA CONSULTA NO CONDICIONA NI PREJUZGA LA POSTERIOR CALIFICACIÓN DEL REGISTRADOR MERCANTIL CENTRAL AL EXPEDIR, EN SU CASO, LA CORRESPONDIENTE CERTIFICACIÓN.

 

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