Disolución Sociedad, adjudicación de todos los activos a los socios, tributación y fiscalidad de la operación
Actualizado: 02/11/2019
Fecha: 03/05/2013
Con carácter general, la disolución de la sociedad producirá efectos en la sociedad y efectos en el socio:
a) Tributación de la sociedad: Si se realizar ventas de inmovilizado, antes de iniciar el proceso de liquidación de la sociedad, obtendrá una renta por la diferencia entre valor contable y valor de adjudicación de los activos y pasivos (diferencia). En el supuesto de que los activos tengan plusvalías tácitas (terrenos) de manera que su valor de mercado sea superior al de adjudicación, procederá realizar ajuste positivo en la base imponible por la diferencia entre valor de adjudicación y valor de mercado. En cambio, si estas ventas de inmovilizado se realizar, dentro del proceso de liquidación, las ganancias o perdidas generadas por estas ventas, implicará una mayor o menor cuota de reparto entre los socios del excedente resultante del Balance de Liquidación Final.
b) Impuesto sobre el Valor Añadido: Todos los activos en cuya adquisición la sociedad haya soportado IVA devengarán IVA en la adjudicación, en caso contrario estarán exentos por aplicación de la exención técnica. No obstante, si se trata de bienes de inversión, el período de regularización con carácter general es de 4 años naturales siguientes a aquel en que el sujeto pasivo realice la adquisición (por tanto 5 años desde la fecha de adquisición). Tratándose de terrenos o edificaciones, durante los 9 años siguientes a aquel en que se realice la adquisición (por tanto 10 desde la fecha de adquisición). Se puede en su caso renunciar a la exención. (LIVA Art. 20.1.24º y 25º). Para ver más detalles, ver este enlace Regularización de deducciones en la adquisición de Inversiones (IVA e IRPF). La repercusión del IVA en la venta de inmovilizado o de otros activos es independiente de que se realice antes o después del proceso de liquidación.
c) Efectos en el socio: Los socios obtendrán una ganancia patrimonial por la diferencia entre valor de adquisición de las acciones y el mayor de valor de los bienes recibidos o cuota de liquidación (LIRPF Art. 35.1e).
d) Operaciones Societarias: Además los socios deberán pagar el 1% del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados sobre el importe percibido como cuota de disolución. (Art. 19 LITP Y AJD).
e) En todo caso deberá satisfacerse el Impuesto sobre el Incremento de Valor de los Terrenos Urbanos correspondiente al terreno.
Para el caso que tratamos en este artículo, que los activos son adjudicados a los socios, en el proceso de disolución de la sociedad, la valoración de los activos coincidirá con el valor real de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducción de gastos y deuda.
Por tanto, la disolución y liquidación de una sociedad con la adjudicación a los socios de los activos junto con los préstamos que recaen sobre los mismos es una operación sujeta a la modalidad de operaciones societarias del ITPAJD, cuyos sujetos pasivos serán los socios por los bienes y derechos recibidos. La base imponible para cada socio será el valor real de los bienes y derechos adjudicados y el tipo de gravamen será el 1 por 100.
Las adjudicaciones de bienes a los socios deben de ser en proporción a las participaciones que ostentan, así no se producirá un exceso de adjudicación. Si esto no fuera así, además de la tributación que corresponda por la modalidad de operaciones societarias conforme a lo expuesto, el exceso de adjudicación que se produzca estará sujeto a la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas del ITPAJD.
A continuación ponemos el enlace a la respuesta a una consulta vinculante de la Dirección General de Tributos (Num. Consulta: V0814-11), otra consulta más reciente (Num Consulta: V0353-13)
Por nuestra Asesoría Virtual le podemos gestionar la disolución de la sociedad.
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